香港稳定币发行牌照要求指南

Hong Kong Stablecoin Issuance Licensing Requirements Complete Guide

基于《香港稳定币条例》全文分析

目录

1. 执行摘要
2. 核心牌照要求
3. 细分角色与对应牌照
4. 关键流程与许可要求
5. 牌照获取要求详解
6. 完整流程图
7. 合规成本预估
8. 实施建议
9. 结论

执行摘要

作为想要在香港发行稳定币的项目方，您需要了解香港《稳定币条例》建立的全面监管框架。本指南基于条例全文分析，为您提供完整的牌照要求、角色分工和合规路径。

核心

• 单一牌照制度: 只需申请一个"稳定币牌照"即可授权进行所有受规管稳定币活动
• 严格准入门槛: 仅限公司或香港以外认可机构申请
• 全面人员管控: 5类关键角色需要事前同意
• 持续合规要求: 8大类最低准则必须持续满足

核心牌照要求

主要牌照类型

稳定币牌照 (Stablecoin Licence)

• 授权机构: 金融管理专员 (Monetary Authority)
• 法律依据: 《稳定币条例》第14-16条
• 页码参考: A1650-A1655
• 授权范围: 进行受规管稳定币活动

受规管活动范围

根据条例第5条定义，受规管稳定币活动包括：

重要说明: 所有活动必须是"在业务过程中进行"才需要牌照。

细分角色与对应牌照

需要牌照的主体实体

主要持牌人

稳定币发行人 (Stablecoin Issuers)

• 申请资格: 公司或香港以外注册的认可机构
• 法律依据: 第14条
• 页码: A1650-A1651

需要金融管理专员同意的关键角色

关键流程与许可要求

发行流程中的许可节点

申请阶段许可要求

详细流程说明:

1. 申请资格确认 (第14条, A1650-A1651)

   • 必须是公司或香港以外认可机构
   • 在香港有主要营业地点

2. 申请材料准备 (第14条)

   • 指明格式申请
   • 香港主要营业地点地址
   • 通信地址及电邮

3. 金融管理专员审查 (第15条, A1652-A1653)

   • 评估是否符合最低准则
   • 可要求补充资料

运营阶段许可要求

持续合规义务 (第22-27条, A1666-A1671):

• 缴付牌照费
• 展示牌照编号
• 持续符合最低准则
• 及时报告重大变更

牌照获取要求详解

最低准则详细要求

根据附表2 (A2018-A2039)，申请人必须满足8大类最低准则：

资本及财政资源

• 要求: 持牌人必须有足够财政资源
• 评估标准: 与业务规模和复杂程度相匹配
• 持续要求: 维持适当资本水平

适当人选准则

适用对象:

• 控权人
• 董事
• 行政总裁
• 稳定币经理
• 其他高级人员

评估标准:

• 诚信度
• 胜任能力
• 财务稳健性
• 声誉

知识及经验要求

• 适用对象: 负责日常管理及营运的高级人员
• 要求: 具备适当知识及经验
• 保障措施: 设有适当管控制度确保人员胜任

审慎及风险管理

核心要求:

• 足够保安及内部管控
• 有效的欺诈侦测方法
• 与活动规模和复杂程度相匹配的政策程序

打击洗钱及恐怖分子资金筹集措施

• 要求: 设有防止及打击洗钱或恐怖分子资金筹集的管控制度
• 合规标准: 符合《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》

业务活动要求

• 专用资源: 必须有专用及足够资源进行持牌稳定币活动
• 其他业务: 进行其他业务活动前须取得金融管理专员同意

披露要求

• 白皮书: 须就每类指明稳定币发表白皮书
• 透明度: 提供全面及透明资料

恢复计划及有秩序缩减规模

• 恢复机制: 设有关键功能恢复的管控系统
• 有秩序退出: 确保稳定币赎回能有秩序兑现

具体资质要求

实体资格要求

人员资格要求

控权人资格:

• 必须是适当人选
• 具备足够财政资源
• 无不良监管记录

高级管理人员资格:

• 行政总裁: 具备领导及管理经验
• 稳定币经理: 具备相关技术及风险管理知识
• 董事: 具备适当的行业知识

完整流程图

稳定币发行完整许可流程

阶段一：前期准备与实体设立

参考页码: 香港稳定币条例第14条 (A1650-A1651)、第1部定义 (A1596-A1625)

阶段二：人员准备与同意申请

参考页码: 控权人要求第37条 (A1692-A1713)、高级管理人员第54、59、67条 (A1738-A1787)

阶段三：最低准则建设与牌照申请

参考页码: 附表2最低准则 (A2018-A2039)、申请程序第14-15条 (A1650-A1655)

阶段四：监管审批与牌照发出

参考页码: 第2部发牌程序第15-17条 (A1652-A1657)、审裁处覆核第140-143条 (A1950-A1965)

角色-流程-牌照关系图

参考页码: 第2部发牌 (A1650-A1845)、关键角色要求第37、54、59、67条综合

合规成本预估

牌照申请成本

直接成本

• 牌照费用: 根据条例第22条规定
• 法律咨询费: 估计50-100万港元
• 合规顾问费: 估计30-60万港元
• 系统建设费: 估计100-300万港元

人力成本

• 控权人: 高级管理人员薪酬
• 行政总裁: 年薪150-300万港元
• 稳定币经理: 年薪100-200万港元
• 合规团队: 3-5人，总年薪200-400万港元

持续运营成本

• 年度牌照费: 待监管机构公布
• 审计费用: 估计30-50万港元/年
• 合规监察费: 估计50-100万港元/年

时间成本

申请阶段时间表

• 人员同意申请: 2-4个月
• 牌照申请准备: 3-6个月
• 监管审查: 6-12个月
• 总体时间: 12-24个月

关键里程碑

1. 第1-3个月: 实体设立及人员准备
2. 第4-6个月: 关键人员同意申请
3. 第7-12个月: 最低准则建设
4. 第13-18个月: 牌照申请及审查
5. 第19-24个月: 牌照获批及运营准备

实施建议

申请策略建议

早期准备

1. 实体选择: 优先考虑香港公司形式
2. 人员规划: 提前物色符合资格的关键人员
3. 资本准备: 确保有足够资本满足要求
4. 系统规划: 提前规划技术架构

申请执行

1. 分阶段申请: 先申请人员同意，再申请牌照
2. 专业团队: 聘请经验丰富的法律和合规团队
3. 与监管机构沟通: 保持与金融管理专员的良好沟通
4. 文档管理: 建立完善的申请文档管理系统

风险管理

1. 政策风险: 密切关注监管政策变化
2. 申请风险: 准备充分的申请材料
3. 合规风险: 建立强大的合规管理体系
4. 运营风险: 制定完善的业务连续性计划

成功要素

关键成功因素

• 充足资本: 确保有足够资本满足监管要求
• 专业团队: 具备丰富金融监管经验的团队
• 技术实力: 强大的技术开发和风险管理能力
• 合规文化: 建立以合规为核心的企业文化

常见失败原因

• 资格不符: 申请主体不符合资格要求
• 人员不当: 关键人员不符合适当人选准则
• 准备不足: 最低准则建设不充分
• 沟通不畅: 与监管机构沟通不充分

结论

香港稳定币监管框架为项目方提供了明确的合规路径，但要求严格且复杂。作为项目方，您需要：

1. 充分理解监管要求: 深入学习条例内容
2. 建立专业团队: 聘请有经验的法律和合规专家
3. 做好长期准备: 申请过程可能需要1-2年时间
4. 建立合规文化: 将合规作为企业核心价值

通过系统性的准备和专业的执行，您可以成功获得香港稳定币牌照，在这个新兴市场中抢占先机。

重要提醒: 本指南基于现有条例文本分析，实际申请时请务必咨询专业法律意见，并关注监管机构的最新指引。

本文档共计约4,200字，涵盖了稳定币发行所需的完整许可要求、角色分工和实施建议。